公司注冊資本是公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)主體，對外宣稱的能承擔(dān)的責(zé)任大?。?/h1>

首先普及下，為什么大部分的公司都叫“XX有限公司”或“XX有限責(zé)任公司”？這里的有限責(zé)任，指的就是公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限的責(zé)任，而責(zé)任的額度就是公司的注冊資本。

我們國家于2014年3月1日正式實(shí)行注冊資金認(rèn)繳制。

 

注冊資本并不是寫越多越好

理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊資本的行業(yè)外(比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè))，注冊資本隨意設(shè)定都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R，建議考慮以下幾點(diǎn)因素：

注冊公司門檻降低，無需注冊資本驗(yàn)資報(bào)告。

1

公司注冊資本寫多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求

例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證時(shí)，ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓、京東也對入駐平臺的商家提出了標(biāo)準(zhǔn)：注冊資本為200萬以上。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標(biāo)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。

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注冊資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)/責(zé)任就越大

比如：一家注冊資本為100萬的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬。后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬的外債。那么A最多只需用他70萬的出資額來承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔(dān)700萬的責(zé)任！

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一個(gè)小的考慮：印花稅

每年年底，企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。例如一家科技類公司的注冊資本是100萬元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。

說個(gè)極端的例子，2016年，一家名為安徽玉龍地智慧餐飲的公司注冊資本為50，000億元,(3個(gè)騰訊的估值)，如完成實(shí)繳，印花稅將達(dá)到25億元。所以那些想要偽裝成億萬富翁的“創(chuàng)業(yè)土豪們”要慎重了。

所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路子，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實(shí)際情況，設(shè)定一個(gè)合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

注冊資本怎么確認(rèn)已繳納

公司成立后，需要在銀行開設(shè)一個(gè)企業(yè)銀行賬戶。股東個(gè)人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫上“投資款”即可。

之前在實(shí)繳制的時(shí)候，注冊資本是需要驗(yàn)資報(bào)告的?，F(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標(biāo)項(xiàng)目或者比較大型的合作伙伴，為了確認(rèn)合作公司的注冊資本已經(jīng)實(shí)繳，需要合作公司出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告可以在實(shí)繳完成后，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所來出具即可。

一些常見問題

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我注冊了一家100萬注冊資本的公司，后來不想經(jīng)營了，需要補(bǔ)全這100萬嗎?

這里分兩種情況：

1)公司沒有外債，不想經(jīng)營，想注銷了。

不需要，公司沒有外債時(shí)，不涉及補(bǔ)償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補(bǔ)全后再注銷。

2)公司有外債，不想經(jīng)營了。

需要，需要把欠別人的錢還上。“認(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。

2

注冊資本可以使用嗎?

當(dāng)然可以使用。

注冊資本就是公司的錢，就是公司用來花的。一般應(yīng)用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營運(yùn)作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購買辦公用品等。

但是，注冊資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報(bào)銷，或者走工資、勞務(wù)費(fèi)用、獎(jiǎng)金等形式。

3

認(rèn)繳制下，股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而非永久免除。

簡單來說，注冊資本認(rèn)繳制是指股東認(rèn)繳的注冊資本可不在公司設(shè)立時(shí)繳納，而在公司章程約定的時(shí)間段里實(shí)繳完畢即可。即使約定的是2065年全部出資到位，離現(xiàn)在還有好幾十年的時(shí)間，股東也是要出資到位的。

這一制度的出發(fā)點(diǎn)，首先是認(rèn)為衡量一個(gè)公司真正實(shí)力的，應(yīng)該是公司的實(shí)際資本，而非注冊資本的高低。其次是對于很多中小型企業(yè)來說，在注冊時(shí)就要求其資本實(shí)際到位，往往很難做到，也容易引發(fā)抽逃出資和虛假出資等相關(guān)問題，加大企業(yè)的成本，所以在2013年新修改的《公司法》中，采用了注冊資本認(rèn)繳制。

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認(rèn)繳制下，公司注冊資本并非越高越好

有些人認(rèn)為，既然公司在設(shè)立時(shí)不用具體出錢了，那注冊資本豈不是越多越好？干脆注冊個(gè)幾千萬甚至幾個(gè)億，說出去都是“億元”公司的老板，倍有面，也有利于業(yè)務(wù)的開展，事實(shí)并不盡然。首先，股東出資是以認(rèn)繳的注冊資本為限的，即認(rèn)繳了多少注冊資本，就要在章程約定的期限里繳納多少錢。

實(shí)際上，真正的市場交易方在考察時(shí)，除了關(guān)注其注冊資本的高低，公司股東后續(xù)的出資義務(wù)是否履行以及履行情況如何，他們也是非常重視的，都會(huì)通過工商登記系統(tǒng)等各種方式進(jìn)行查詢。一旦決定要與公司進(jìn)行交易時(shí)，通常會(huì)直接要求公司股東實(shí)繳出資或提供擔(dān)保，以此保證資本到位。

所以，注冊資本并非越多越好，股東應(yīng)在自己能力范圍內(nèi)，考慮到自身和公司未來的發(fā)展，切忌盲目“天價(jià)”注冊公司。

5

若公司無力支付到期債務(wù)，債權(quán)人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第二十二條第二款：“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”上述對于股東要在“未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”規(guī)定的十分清楚。

看到這里，很多機(jī)靈的創(chuàng)業(yè)者也許會(huì)抓住認(rèn)繳資本制一個(gè)看似明顯的“弱點(diǎn)”。既然認(rèn)繳資本的實(shí)繳時(shí)間只要在公司的營業(yè)期限內(nèi)，隨便可以寫好幾十年，那股東完全可以不出錢，一旦公司對外無法償債了，反正出資的時(shí)間還早得很，是否可借此逃過一劫？

對于尚未到約定出資期限的股東，是否要向公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，學(xué)術(shù)界及司法實(shí)務(wù)界確實(shí)有所爭論，尚未形成統(tǒng)一觀點(diǎn)。

但現(xiàn)有的判例和實(shí)務(wù)觀點(diǎn)大部分認(rèn)為，如果在公司無力支付到期債務(wù)，債權(quán)人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

上海市普陀區(qū)法院(（2014）普民二（商）初字第5182號判決書很清楚的表明這一觀點(diǎn)，其認(rèn)為，根據(jù)《公司法》中：“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，在公司成立采取認(rèn)繳制的情況下，債權(quán)人不僅僅可以要求公司以現(xiàn)在實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而且在公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)、而公司股東承諾在將來認(rèn)繳出資的情況下，還可以要求公司股東提前出資，以清償公司債務(wù)，這更加符合市場中商事主體的合理期待，也更加符合保護(hù)債權(quán)人合法利益的需要。

所以，在對于促進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展，保護(hù)債權(quán)人利益上，認(rèn)繳制有其自己“獨(dú)特”發(fā)揮作用的方式。認(rèn)繳制不應(yīng)，也不會(huì)成為股東無限索取利益，不承擔(dān)出資責(zé)任的一種方式。

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