公司解散與清算的聯(lián)系和區(qū)別是什么?公司解散和公司清算是兩個(gè)不同的概念，他們又有什么樣的聯(lián)系呢？一起看看！
 

【概念解釋】

公司解散：是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類(lèi)：一類(lèi)是一般解散的原因;一類(lèi)是強(qiáng)制解散的原因;一類(lèi)是股東請(qǐng)求解散。

公司清算：是指公司解散后，在公司面臨終止的情況下，負(fù)有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得公司與其他社會(huì)主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)的行為。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過(guò)清算程序。公司清算分為3種，普通清算、特別清算和破產(chǎn)清算。

【案例簡(jiǎn)介】

2009年7月31日，甲公司向自然人乙借款20萬(wàn)元，并出具了加蓋“甲公司財(cái)務(wù)專(zhuān)用章”的收款憑證一張，雙方約定月利率為1.5%。借款后，甲公司支付了2010年8月1日前的利息，借款本金20萬(wàn)元及剩余利息一直未付。甲公司于2010年12月27日經(jīng)股東會(huì)決議解散公司，成立了清算組，成員為甲公司的股東丙和丁，甲公司于2010年12月28日在溫州日?qǐng)?bào)刊登注銷(xiāo)公告，并于2011年3月8日經(jīng)工商部門(mén)登記注銷(xiāo)。甲公司在向工商部門(mén)提交的公司清算報(bào)告中載明：截止2011年2月15日公司債務(wù)為零;企業(yè)負(fù)債為0元，債權(quán)債務(wù)現(xiàn)已清算完畢。剩余資產(chǎn)股東也已分配完畢。嗣后，自然人乙以甲公司在清算期間未按公司法規(guī)定通知其申報(bào)債權(quán)，導(dǎo)致其未獲清償為由，將清算組成員丙和丁訴至法院，法院判丙和丁應(yīng)對(duì)乙的損失承擔(dān)賠償責(zé)任【(2015)溫蒼龍商初字第1676號(hào)】。

【律師解析】

本案中，甲公司經(jīng)股東會(huì)決議將公司解散，并隨后成立清算小組，啟動(dòng)了公司的解散清算程序，清算組在清算期間負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳所欠稅款及職工工資、清理債權(quán)債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，并向工商部門(mén)申報(bào)注銷(xiāo)登記以最終消滅其法律人格。由此可見(jiàn)，公司解散和清算的聯(lián)系在于，清算是公司由解散到終止的必經(jīng)程序，解散則是引發(fā)公司開(kāi)啟清算程序的法定事由之一。二者的區(qū)別在于，公司解散事由出現(xiàn)后，清算程序開(kāi)始之前，并未喪失其開(kāi)展民事活動(dòng)的資格，其仍可繼續(xù)進(jìn)行合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但進(jìn)入到清算程序后，公司雖然存續(xù)，但已經(jīng)不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
 

【法條鏈接】

《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零五條和第二百零六條

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條、第一百八十四條和第一百八十六條

最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定(二)》第十一條

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