公司解散后必須進行清算，公司法有完整的規(guī)定，當清算結束后，清算報告需要經股東會、股東大會或法院確認，并以該清算報告向登記機關申請注銷登記，公司法人終止。

　　所以，清算是公司法人終止的必經程序，未經依法清算，不得辦理注銷登記是法律明確規(guī)定的禁止行為。但是，在實務中存在大量的未經依法清算，直接辦理注銷登記的公司。在這種情況下，相關的法律責任該如何確定?

　　當然有，根據《公司法司法解釋二》第二十條的規(guī)定， 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

　　從上述法律條文的意思看，筆者認為該法律條文，可以從以下幾個方面進行解讀：

　　一、重申公司解散后必須進行清算，否則不得辦理注銷登記。公司注銷后意味著主體資格滅失，公司法人人格終止，清算是必經的前置程序。

　　二、公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，相關責任主體對公司債務承擔清償責任，如果還可以繼續(xù)清算的，相關責任主體在造成損失的范圍內承擔賠償責任。

　　三、公司未經清算即辦理注銷登記，承擔清償責任的主體是有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人，共有四種主體。這一主體與《公司法司法解釋二》第十九條規(guī)定的主體一致。

　　四、依據本條文第二款規(guī)定，追究對公承諾人的責任后，并不免除清算義務人的清算責任，對公承諾人的責任，只在承諾的范圍內，根據承諾的內容進行承擔。而清算義務人的清算責任是法定的，需要承擔清償責任或賠償責任。

　　在實務中，很多公司股東是基于逃避債務或其它目的，在未經清算或未依法清算的情況下，直接向登記機關申請注銷登記，嚴重的侵害債權人的利益，因此相關責任主體在未履行法定義務的情況下，需要對公司的債務承擔清償或賠償責任。

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