很多創(chuàng)業(yè)者公司不經(jīng)營了，匆忙辦理注銷手續(xù)，結(jié)果忽視了一些細節(jié)會導(dǎo)致很多麻煩，杭州的蘇先生就咨詢說：注銷公司時遺漏了債權(quán)債務(wù)怎么辦?這事兒其實也不稀奇、不少見。本文就跟大家分享注銷公司時的債權(quán)債務(wù)處理方法。

　　注銷公司時為了不遺漏債權(quán)債務(wù)必須要做清算手續(xù)：

　　清算的意思是說，當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由的時候，清算義務(wù)人(有限公司的是股東，股份公司的是董事或股東大會確定的人，法院指定的人)要及時成立清算組，辦理清算事宜，包括通知債權(quán)人、進行公告、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、制定清算方案并報股東會(有限公司)或股東大會(股份公司)或者人民法院(破產(chǎn)的)確認，在分別支付清算費用 + 職工的工資 + 社會保險費用和法定補償金 + 繳納所欠稅款 + 清償公司債務(wù)后，公司財產(chǎn)仍有剩余的，再分配給股東。

　　解散、清算、注銷的主要依據(jù)是《公司法》第十章第180-190條和《公司法解釋二》。按照《公司法》的規(guī)定，清算是一種法定義務(wù)，其目的在于解決當(dāng)公司出現(xiàn)了解散事由后卻懸而不決的狀態(tài)，同時清理公司的債權(quán)債務(wù)，以保護債權(quán)人的合法權(quán)益。但是這些規(guī)定對于公司注銷后確實存在且未處理的債權(quán)債務(wù)卻沒有明確。

　　那么，就算是沒有訴訟案，一家公司注銷后發(fā)現(xiàn)還有沒處理的債權(quán)債務(wù)，該怎么辦?雖然理論上來說，注銷必定要向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)必定要你提供清算報告、報紙的清算公告等文件，但因為工商部門和法院不聯(lián)網(wǎng)共享信息，是沒辦法知道這家公司還有未結(jié)的訴訟案背負在身的，也沒辦法知道真實的債權(quán)債務(wù)情況，只能依據(jù)申請人的主動聲明。原因有很多，可能是：

　　1.清算組沒通知或者通知程序有瑕疵;

　　2.債權(quán)債務(wù)人沒看到，沒來申報;

　　3.注銷的時候債權(quán)還未到期;

　　對于公司注銷時遺漏債務(wù)未處理的

　　一，如果是未經(jīng)清算而將公司注銷的。(雖然覺得現(xiàn)在不太可能出現(xiàn)此種情況，但既然是假設(shè)，我們就當(dāng)這種情況存在)

　　答：債權(quán)人可以將公司的股東、董事、控股股東、實際控制人作為被告。債權(quán)人可以要求登記機關(guān)將公司恢復(fù)至正常狀態(tài)，再按法律規(guī)定處理債務(wù)。公司登記機關(guān)對公司的注銷是一種行政行為，如果是因為登記機關(guān)的過錯注銷公司的，相關(guān)利害關(guān)系人可提起行政訴訟要求撤銷注銷，恢復(fù)至正常狀態(tài)后再處理債務(wù)。 (解釋二)第十九條，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第二十條，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　第二十一條，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過錯大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　二，如果股東在辦理注銷時做出了承諾。(經(jīng)辦過的實測，在廣州、佛山、中山注銷時均強制要求股東提交承諾書)

　　答：股東當(dāng)然要承擔(dān)責(zé)任。這種承諾屬于合同中的一種對債的保證。所以，當(dāng)債權(quán)人發(fā)現(xiàn)欠債的公司注銷了也不要緊張，盡快委托律師調(diào)取工商內(nèi)檔看看有沒有承諾書，如果有，則可以直接向股東主張權(quán)利。 (解釋二)第二十條，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記?！疚唇?jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　三，如果清算程序有瑕疵。

　　答：債權(quán)人可以將清算組成員作為被告。 第一百八十五條，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　(解釋二)第二十三條，清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

　　公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

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