離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國際投資、國際貿(mào)易、財產(chǎn)保護、國際稅務籌劃等方面的運作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國際經(jīng)濟發(fā)展的“潤滑劑”。例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許非當?shù)鼐用窕驀H人士在其領土上成立一種國際業(yè)務公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。

以BVI公司為例，實現(xiàn)海外上市

在中國，幾乎所有的國內(nèi)企業(yè)在海外上市構架中，都可以見到BVI公司的身影而BVI公司在其中起到的是關鍵性的做用。那么，是不是可以用使用BVI公司直接上市呢？

其實是不能的。BVI公司能否上市，在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無須遞交賬冊和周年報表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國家都可以上市的。

因此，BVI公司無法在香港上市。但是可以先注冊BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達到在香港上市的目的。

 同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在美國上市。

在國內(nèi)公司的海外上市的構架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。假如開曼公司百分百擁有BVI股權，如日后上市公司每有新設業(yè)務，那么可以在開曼公司下另設BVI公司，可以使從事不同業(yè)務間的公司彼此獨立，不被彼此牽累。

 另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的?？梢栽诙鄠€離岸注冊地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關聯(lián)交易，因此架構越復雜就越安全。

 圖

通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設置BVI公司，可以起到的作用主要有：

◆ 方便大股東對上市公司的控制。

◆可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。

◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。

◆當公司業(yè)務有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務，享受BVI公司的稅收待遇。

通過BVI公司上市，需注意的法律問題

首先，應該注意的是BVI公司在海外籌集外匯資金的問題，在籌集及償還的過程中，不能違背中國有關外匯管制的法律規(guī)定。其次，在外資收購國內(nèi)企業(yè)時，應按照該企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)收購。此時，該企業(yè)的原始股東面臨繳納大筆個人所得稅的問題，這個問題應慎重處理。如國內(nèi)公司中有國有資產(chǎn)，應在充分征求國有資產(chǎn)管理部門意見的基礎上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理。

最后，在BVI公司及海外控股公司的構架設計中應該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國有獨資公司。在公司上市籌劃的過程中，應該把某些股東位置進行合理的安排。

文章內(nèi)容來源于網(wǎng)絡，侵刪