我們經(jīng)常會(huì)看到一些企業(yè)正常進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),不先進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,而是采用先撤資后由第三方增資入股的方式,為什么會(huì)有這種操作呢? 快幫云（www.dzjkx.cn）小編給你解惑。

比如甲公司是乙公司的股東,投資股本為500萬,對(duì)應(yīng)甲公司在乙公司有未分配利潤1000萬,如果甲公司正常按1500萬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓就要交(1500-500)*25%=250萬的轉(zhuǎn)讓所得稅.

所以甲公司直接撤資,撤資中的未分配利潤部分1000萬元屬于股息紅利部分,相當(dāng)于甲公司從乙公司分回的股息,免企業(yè)所得稅,這樣一來,甲公司就不需要交所得稅,同時(shí)第三方丙公司再以1500萬增資進(jìn)入乙公司.

這樣一來,甲公司與丙公司都達(dá)到了效果的同時(shí),甲公司不交所得稅.

但是,為什么要采用撤資的方式呢?既然股息紅利免稅,大可以乙公司先分紅給甲公司,然后甲公司再股權(quán)轉(zhuǎn)讓啊.而且后一種操作比起前一種,更方便簡單.

這里面其實(shí)還是有其特殊原因的.

首先,如果乙公司股東既有甲公司又有個(gè)人,那么先分紅情況下,雖然甲公司分紅免稅了,但是個(gè)人股東分紅就需要交稅了,結(jié)果很可能會(huì)引起個(gè)人股東的反對(duì).

其次,假如甲公司持有的乙公司股權(quán)可能存在權(quán)利瑕疵情況下,第三方可能不會(huì)太愿意直接購買該股權(quán),以免卷入可能的股權(quán)糾紛當(dāng)中.而這時(shí)候,甲公司直接撤資情況下,第三方增資所獲得的股權(quán)是相對(duì)純凈無爭議的股權(quán),一定程度更符合第三方的意愿.

雖然這種先撤資再第三方增資有其優(yōu)勢(shì),但同樣有風(fēng)險(xiǎn).其中最主要的風(fēng)險(xiǎn)就是在甲方撤資后,公司其他股東不同意第三方增資,或者對(duì)增資提出其他要求,導(dǎo)致第三方增資形成阻礙.

因此,對(duì)于究竟是采用撤資方式還是采用先分紅再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式,還需要視公司具體情況,以及股東情況,最終確定一個(gè)綜合性方案.(而這里面,對(duì)于綜合方案的設(shè)計(jì),比起一般僅考慮稅方面的方案,稅務(wù)律師往往會(huì)更加的綜合,從股權(quán)公司法層面和稅收層面綜合考量.)

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